Ὁ Ἐπαμεινώνδας εἰσέβαλε στὴν Λακωνία καὶ ἀπέτυχε τοῦ νὰ καταλάβει τὴν ἀτείχιστο Σπάρτη, ἀλλὰ ἐστράφη στὴν ὕπαιθρο, ἀλλὰ ἐδήωσε καὶ κατέστρεψε τὴν ὑπόλοιπη χώρα∙ οἱ Σπαρτιάτες ἔτρεξαν τότε ἀπ’ τὴν Μαντινεία γιὰ νὰ προστατεύσουν τὴν πόλη τους. «Καὶ διαδραμὼν εἰς τὴν μεταξὺ χώραν ἐπεφαίνετο τοῖς Μαντινεῦσιν ἀπροσδόκητος»∙ ἀφοῦ ἀναχώρησε ἀπ’ τὴν Λακωνία νύκτα καὶ πέρασε τὸ μεταξύ τους διάστημα ἐμφανίσθηκε αἰφνιδίδιως στοὺς Μαντινεῖς. «Διαβολευομένοις αὐτοῖς ἀκμὴν καὶ τοῦ πέμπειν τὴν εἰς Λακεδαίμονα βοήθειαν»∙ ἐνῶ αὐτοὶ ἀκόμη συσκέπτονταν τοῦ ἀσποστείλειν βοήθεια στὴν Λακεδαίμονα. «Καὶ εὐθέως ὁπλίζεσθαι προσέταξε τοῖς Θηβαίοις»∙ καὶ ἀμέσως διέταξε νὰ ὁπλισθοῦν οἱ Θηβαῖοι. «Οἱ μὲν οὖν Θηβαῖοι μέγα φρονοῦντες ἐν τοῖς ὅπλοις ἐπεφέροντο καὶ περιελάμβανον κύκλῳ τὰ τείχη»∙ οἱ μὲν Θηβαῖοι ἐπειδὴ πίστευαν στὴν πολεμικὴ ὑπεροχή τους γι’ αὐτὸ περικύκλωσαν τὰ τείχη. Οἱ Θηβαῖοι βρίσκονταν στὴν ἀκμὴ τῆς ἡγεμονίας τους, ἀλλὰ χωρὶς δυνατότητες προοπτικῶν.